八方电气（苏州）股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月9日以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第十二次会议，会议通知于2026年2月6日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长王清华先生召集并主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等文件的相关规定，程序合法，会议决议有效。
（一）审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的公告》（2026-003）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王清华先生、王英喆先生回避表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 拟投资设立控股公司的名称：天津耐思幕夫贸易有限公司（暂定名，以下简称“天津贸易”，最终名称以市场监督管理部门核准结果为准）
● 交易简要内容：八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司八方（天津）电气科技有限责任公司（以下简称“八方天津”）拟与自然人高志明先生、王治民先生共同投资新设天津贸易，注册资本2000万元人民币，其中八方天津持股60%，高志明持股30%，王治民持股10%。
● 因公司控股股东、实际控制人、董事长王清华先生与王治民先生系叔侄关系，基于谨慎性原则，公司将王治民先生列为关联自然人。本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议。
● 过去12个月内，公司不存在与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
● 本次新设公司相关业务尚未开展，短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响，未来经营情况可能受市场环境变化影响，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（一）基于公司市场拓展及战略发展的需求，公司全资子公司八方天津拟以自有资金出资，与自然人高志明先生、王治民先生共同投资设立天津贸易。天津贸易注册资本2,000万元，注册完成后为八方天津控股子公司。具体情况如下：
2026年2月9日，八方天津与高志明、王治民签署了《投资合作协议书》，就本次合作事项达成约定。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。2026年2月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》，同意本次关联交易相关事项。关联董事王清华先生、王英喆先生对本议案回避表决。
（三）本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
（四）过去12个月内，公司不存在与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
公司控股股东、实际控制人、董事长王清华先生与本次共同投资方王治民先生系叔侄关系，基于谨慎性原则，公司将王治民先生列为关联自然人。
（三）公司全资子公司八方天津及速通电气与高志明先生实际控制的天津湘楚及常州湘楚存在日常业务往来，主要内容为向对方采购绕线定子、向对方销售电机及电动车配件。
八方天津本次拟与相关方共同投资新设的公司基本信息暂定如下（具体以最终市场监督管理部门核准结果为准）：
经营范围：一般项目：货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；金属材料销售；金属制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；微特电机及组件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；自行车零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销售；电池销售；电池零配件销售；智能无人飞行器销售；轮胎销售；五金产品批发；五金产品零售；电车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；塑料制品销售；有色金属合金销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三方拟共同出资人民币2000万元以新设方式设立标的公司。其中甲方认缴出资1200万元，持股60%；乙方认缴出资600万元，持股30%；丙方认缴出资200万元，持股10%。
标的公司成立五年内，未经三方同意，任一方不得向本协议外的任何第三方转让或以其他形式处分其在标的公司的股权，不得在其所持股权上设置抵押、质押等担保权利或其他第三方权利。任一方合法依约转让标的公司股权时，其他方在同等条件下具有优先购买权。
标的公司成立后，乙丙方在持有标的公司股权期间内，乙丙方不得在标的公司或甲方及甲方集团关联企业外从事（包括但不限于以任职、投资、咨询顾问或其他方式，下同）任何其他业务，乙丙方关联方不得从事与标的公司或甲方相同、相似或有竞争关系的业务，甲方同意的除外。
一方未按本协议约定向标的公司支付出资款的，其他方有权要求违约方按银行同期贷款利率支付违约金。
2.1 本协议任何一方违反本协议约定的保密条款，应当立即采取措施消除影响，防止保密信息泄露和避免标的公司受到损失。
2.2 任一方如违反本协议约定的竞业限制，守约方有权要求违约方将违约期间所获得的全部收入归属于守约方享有，并按照协议约定向守约方支付违约金。
2.3 任一方如违反本协议约定的股权限制，守约方有权要求违约方按照协议约定向守约方支付违约金。
1. 本协议经三方签署（签署方为自然人的由其本人签字，为法人的由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）之日起生效。
2. 本协议在实际履行过程中需要变更或补充的，三方可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议存在冲突的内容，以补充协议的约定为准。
3.1 由于不可抗力致使本协议无法履行或合同目的无法实现的，双方可协商解除本协议。
3.2 如一方无正当理由未能按约出资，且经守约方给予合理期间催告后仍未履行，守约方有权选择解除本协议。
3.3 本协议任何一方发生违约情形，且未能在其他方要求整改后30日内予以纠正的，违约方除承担违约责任外，守约方有权单方解除本协议。
因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应首先由三方友好协商解决，协商不成时任意一方均可提交苏州仲裁委员会进行仲裁。
八方天津本次与相关方共同投资设立天津贸易，有利于充分整合各方资源，共同拓展关键市场，符合公司发展的长期战略。本次八方天津使用闲置资金对外投资，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
天津贸易在后续经营运作过程中，可能受宏观经济、产业政策、市场竞争加剧、管理风险等因素影响，经营情况存在不确定性。针对上述风险，公司将持续关注新设企业的管理运作情况，通过协助完善治理架构、组建经营团队等方式，支持天津贸易的经营运作，降低投资风险。
独立董事认为：公司本次与其他投资人共同投资暨关联交易事项，符合公司经营发展的需要和整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2026年2月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》，同意本次关联交易的相关事项。其中关联董事王清华先生、王英喆先生对本议案回避表决，独立董事一致同意本议案。
3.本次关联交易事项无需提交股东会审议，新设公司需经过当地市场监督管理部门核准。
过去12个月内，公司不存在与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易。